伏魔山鬼谷村“鬼谷道”当代盟主陈辅原本是陈国国师，在为陈国历代祖宗准备祭祀的时候，回忆起自己当年和陈国国君一起抵挡杨素评定叛乱时候的情景。

　　当时的杨素只带来十几个人令陈辅十分不解，谁知杨素身边一位少年手拿上古神器轩辕剑于两军阵前杀敌，孤身一人竟然灭掉陈国数万军士，陈国国君也因此阵亡，临终嘱托陈辅要辅助幼主陈靖仇复国。

　　陈辅谨守皇命，用自己的亲生儿子偷偷换掉陈靖仇欺骗过杨素，使陈靖仇逃过一劫，却牺牲了自己的儿子性命。

　　而替杨素阵前杀敌的宇文拓却对杀戮生涯十分不满，却对杨素无可奈何，只因自己的生母在杨素手中掌握。

　　陈靖仇长大后，成为陈国残余子民心中的希望，大家在鬼谷子巧妙机关下看到陈靖仇的勇武形象感觉十分欣慰。可是村民们都不知道，这些都是师兄妹几人帮陈靖仇做的假象，这些使他心中十分难过。

　　回到家中陈靖仇被陈辅教训一顿，陈辅提醒他明日就是陈国的国祭日。陈辅带陈靖仇到村口观看，陈靖仇看到赤贯妖星出现，陈辅告诉陈靖仇这预示着上古五神器就要出土，拿到五神器就可以复国，从此陈靖仇被师傅派出踏上寻找五神器之路。

　　河洛时刻从杨广开凿的大运河工程中出土，可是上面刻的字迹却无人能识。众人只好将刻石暂时保管起来。，等待宇文拓前来护送河洛刻石。可是当晚军营里却闯进两名女子，她们就是拓跋家族的二公主拓跋玉儿带着贴身丫鬟红红。她们抢走了河洛刻石刚想离开，却被及时赶到的宇文拓阻拦并交上手。

　　宇文拓故意放走拓跋玉儿并解开了众将士中的封印，带着大队军马追赶上来。宇文拓给要拓跋玉儿立刻解开石刻的秘密，不然就交还石刻并杀掉她。拓跋玉儿用自己的白马香车对付宇文拓的大军，红红也在外面和众将打斗起来。宇文拓责怪手下打扰了自己，出手赶走了手下将士，要拓跋玉儿立刻解开河洛石刻。

　　拓跋玉儿解开石刻，河洛石刻里立刻出现了伏魔山的鬼谷村，宇文拓和拓跋玉儿争相赶去伏魔山。杨素正想结束手下丢失石刻的将士性命，宇文拓及时出手相救，使杨素不解宇文拓的用意。

　　宇文拓告诉杨素如果想解开河洛石刻，只有拓跋玉儿可以做到。宇文拓乘上自己的神兽飞行前往伏魔山，途中却遭到杨素的教训，杨素不满意他在自己面前出手救人，宇文拓被逼无奈和杨素动起手来。

　　宇文拓召出轩辕剑准备和杨素对决，却在关键时刻听到自己母亲的呼唤，他心系母亲的安危，只好放弃和杨素的对抗。原来宇文拓是北周最后 一个皇子，当年北周被隋朝灭亡，宇文拓的母亲单羽舞命令宇文拓进入轩辕氏世代守卫的轩辕洞内带回轩辕剑，而她则独自守在洞外。

　　宇文拓进入山洞里凭借机智和果敢找到了轩辕剑，费尽千辛万苦终于拿到了轩辕剑。可是还没等轩辕剑出鞘，就被及时赶来的杨素打回剑鞘并抓住了他们母子二人。杨素命人带走单羽舞，从此宇文拓就被杨素操纵，拜杨素为师，成为了他的左右手和杀人工具。可是这些却都不是宇文拓想要做的。

　　到了国祭这天，陈辅带着鬼谷村里所有陈国子民拜祭了祖先后，心中暗叹陈靖仇何时能够带领大家复国，同时为陈国国君复仇。陈靖仇此时却为了让师兄妹们吃些好吃的，故意挑剔他的御膳，并假意惩罚师兄妹吃完御膳。

　　陈靖仇在厨房练习使用法术，却见到拓跋玉儿驾车赶到。原来拓跋玉儿是来此地寻找昆仑镜的。陈靖仇与拓跋玉儿不期而遇，拓跋玉儿逼问陈靖仇关于昆仑镜的下落，谁知陈靖仇却在师傅陈辅设置的机关前求助，被儿女识破双方打了起来。